5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合(hé)计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投资(zī)收益-1三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元(yuán)，三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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