5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供(gōng)全(quán)技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的(de)数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收美瞳最长一天可以戴多久，美瞳能戴多久一天入较上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施(shī美瞳最长一天可以戴多久，美瞳能戴多久一天)，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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