5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　元首制的实质是什么，元首制的内容文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(元首制的实质是什么，元首制的内容xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数(元首制的实质是什么，元首制的内容shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本(běn)次交易的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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