5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易无菌蛋是什么，无菌蛋是什么蛋(yì)所、监管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的(de)数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年无菌蛋是什么，无菌蛋是什么蛋(nián)的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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