5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合计(jì)持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易电冰箱嗡嗡响是怎么回事，冰箱噪音大嗡嗡作响怎么解决对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资(电冰箱嗡嗡响是怎么回事，冰箱噪音大嗡嗡作响怎么解决zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多(duō)年谋(móu)求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交电冰箱嗡嗡响是怎么回事，冰箱噪音大嗡嗡作响怎么解决易签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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