5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示(shì)，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大(dà)于(yú)收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的(de)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本次闯关东三个儿子的结局，闯关东三个媳妇的结局交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步闯关东三个儿子的结局，闯关东三个媳妇的结局入上升通道(dào)。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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