5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zàikind用法固定搭配，kind用法总结)筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提(tí)供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报(bào)告期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务项目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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