5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交(jiāo)易(作法与做法的区别，作法与做法的区别是什么yì)。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ作法与做法的区别，作法与做法的区别是什么)份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于(yú)本次交易的(de)初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策(cè)程序(xù)，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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